A Petrobras anuncia que a sua subsidiária integral
Petrobras Global Finance B.V. (PGF) planeja oferecer títulos em uma ou
mais séries ("Títulos") em dólares americanos (US$), sujeitas às
condições do mercado e outras condições. Os títulos serão emitidos com
garantia total e incondicional da Petrobras. A PGF pretende usar os recursos
líquidos da venda dos Títulos para recomprar Títulos validamente entregues e
aceitos para compra pela PGF na ordem de prioridade descrita abaixo, e usar
qualquer recurso remanescente para fins corporativos gerais.
A Petrobras também anuncia o início das ofertas pela PGF
para recomprar (i) todos e quaisquer dos Títulos da PGF com vencimento em 2018
e cupom de 8,375% ("Títulos de 2018") ("Any-and-all"), e
(ii) os títulos da PGF das séries descritas na tabela abaixo na ordem de
prioridade (“Waterfall Tender Notes”), até o limite de US$3 bilhões (todos
esses títulos, em conjunto com os Títulos de 2018, coletivamente, "Títulos
Antigos" e cada "série" de Títulos Antigos), sujeitas ao
"Nível de Prioridade de Aceitação" desta série de Títulos Antigos e
sujeitas à delimitação ("Ofertas" e cada "Oferta").
Em conjunto com o Any-and-all, a PGF está solicitando o consentimento dos
titulares dos Títulos de 2018 para: (i) eliminar certas cláusulas e disposições
da escritura, de acordo com termos da emissão dos Títulos de 2018
("Escrituras dos Títulos de 2018") e a garantia correspondente da
Petrobras ("Garantia dos Títulos de 2018") e para (ii) executar uma
nova escritura suplementar dos Títulos de 2018 e um aditamento às
Garantias das Títulos de 2018, a fim de efetivar tais modificações (em conjunto
com as Ofertas, "Ofertas de Compra e Solicitação de Consentimento").
O Any-and-all está condicionado ao recebimento de
consentimento de pelo menos a maioria do saldo devedor dos Títulos de 2018
("Consentimento da Maioria"), entre outras condições. Se a PGF não
receber o Consentimento da Maioria, ela não vai comprar quaisquer Títulos de
2018 e as Escrituras dos Títulos de 2018 e as Garantias dos Títulos de 2018 não
serão alteradas. Em relação as Waterfall Tender Offers, estas estão
condicionadas à aceitação da nova oferta de Títulos, entre outras condições.
As Ofertas de Compra e Solicitação de Consentimento
expirarão às 23h59, horário de Nova York, em 14 de junho de 2016, a menos que o
prazo de validade seja antecipado ou prorrogado pela PGF (tais como o horário e
a data no que diz respeito a cada oferta, tendo em vista que pode ser
prorrogado de acordo com esta Oferta, "Data de Expiração").
Os Títulos Antigos entregues poderão ser retirados a
qualquer momento antes das 17h00, horário de Nova York, do dia 31 de maio de
2016, a não ser que esse prazo seja prorrogado, mas não depois do prazo.
Detentores de títulos antigos de qualquer série que forem validamente entregues
e não forem validamente retiradas até as, ou antes, das 17h00, horário de Nova
York, do dia 31 de maio de 2016, a não ser que esse prazo seja prorrogado (tais
como o horário e a data no que diz respeito a cada Oferta, tendo em vista que
pode ser prorrogado de acordo com esta Oferta, "Data de Expiração
Antecipada") e aceitas para compra, serão elegíveis para receber o valor
total indicado nas tabelas abaixo com relação à série correspondente de Títulos
Antigos ("Pagamento Total"), que inclui um prêmio pela entrega
antecipada no valor indicado nas tabelas abaixo ("Prêmio por Entrega
Antecipada"). Detentores de Títulos Antigos de qualquer série que forem
validamente entregues após a Data de Expiração Antecipada, mas no dia ou antes
da Data de Expiração, e forem aceitos para compra, receberão apenas o pagamento
correspondente da oferta de recompra, que é igual ao valor correspondente do
Pagamento Total daquela série de Notas Antigas, menos o Prêmio correspondente
por Entrega Antecipada ("Pagamento da Oferta de Recompra"). Além do
Pagamento Total e do Pagamento da Oferta de Recompra, conforme o caso, os
detentores cujos Títulos Antigos forem comprados nas Ofertas também receberão
juros acruados consistindo de juros corridos e não pagos a partir da, e
incluindo, última data de pagamento de juros para Títulos Antigos de qualquer
série, mas não incluindo, a data de liquidação correspondente.
A PGF aceitará todos os Títulos de 2018 entregues que
estão sujeitos aos termos e condições da Oferta “Any-and-all”. Em respeito aos
termos e condições da Waterfall Tender Offer, caso a recompra dos Títulos
Antigos validamente entregues nas Waterfall Tender Offers ("Títulos da
Waterfall") fizer com que a PGF compre um montante total agregado dos Títulos
da Waterfall maior que US$3,0 bilhões, somente o valor total que não exceda o
Limite da Recompra em Waterfall será aceito na Waterfall Tender Offer. A
PGF vai dividir de forma proporcional (prorata) quaisquer Títulos da Waterfall
aceitos na Waterfall Tender Offer na ordem do Nível de Prioridade de Recompra
de cada série dos Títulos. A PGF poderá, a seu exclusivo critério e sujeita à
legislação aplicável, aumentar o Limite da Recompra em Waterfall.
Ao determinar o montante dos Títulos em Waterfall
comprados em relação ao Limite da Recompra em Waterfall e disponível para
compras nos termos da Waterfall Tender Offer, o montante total do principal em
dólar americano equivalente aos Títulos expressos em euro, de acordo com a
Waterfall Tender Offer, será calculado com base na taxa de conversão cambial
aplicável às 14h00, horário de Nova York, no Dia Útil anterior à data em que
aceitamos a compra de todos os Títulos validamente entregues no Prazo, ou
antes, do Prazo aplicável para Recompra Antecipada ou da Data de Expiração,
conforme informado na página da tela "FXIP" da Bloomberg sob o título
"Taxa de Câmbio vs USD", (ou, se tal tela não estiver disponível, uma
fonte reconhecida para cotações de moedas, selecionada pelos Gestores das
Operações, com cotações da data o mais próximo possíveis aos acima
mencionados).
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